Ce qu’il faut retenir :
- L’enveloppe passe de 320 à 188,2 millions d’actions potentielles, après les protestations d’actionnaires.
- L’entreprise évalue à plus de 220 millions de dollars la valeur ainsi supprimée.
- Les 64 millions d’actions déjà exercées par le dirigeant ne sont pas restituées.
Metaplanet a réduit de 41 % l’enveloppe d’actions réservée à la rémunération de ses dirigeants, à la suite de protestations de ses actionnaires. La société de trésorerie bitcoin basée à Tokyo ramène à 188,2 millions le nombre total d’actions potentielles de son plan d’attribution, contre environ 320 millions après un premier ajustement en août.
L’entreprise évalue à plus de 220 millions de dollars la valeur de bons de souscription ainsi éteinte.
Le mécanisme qui a provoqué la colère des actionnaires
Le problème tenait à la manière dont ce plan avait été conçu en 2022.
Plutôt que d’attribuer aux dirigeants un nombre fixe d’actions, il établissait une enveloppe correspondant à 20 % du capital pleinement dilué. Le montant de la rémunération suivait donc mécaniquement la taille du capital.
Cette construction est devenue problématique à partir de 2024, quand l’entreprise a adopté sa stratégie de vente d’actions pour acheter du bitcoin. Chaque émission destinée à financer une acquisition élargissait du même coup l’enveloppe réservée à l’encadrement.
Les investisseurs arrivés après ce changement de modèle ont fait valoir que ce dispositif diluait leurs participations tout en augmentant celle des dirigeants.
Ce que reconnaît le dirigeant
Simon Gerovich, directeur général, formule lui-même le défaut du mécanisme. “Nous n’avons jamais eu l’intention d’encourager une dilution non relutive ou faiblement relutive”, écrit-il sur X.
La formulation mérite d’être décodée. Une émission d’actions est dite relutive quand elle augmente la valeur par action pour les détenteurs existants, ce qui suppose d’acheter des actifs à un prix inférieur à celui auquel les nouvelles actions sont vendues. Dans le cas contraire, elle appauvrit les actionnaires en place.
Le dirigeant reconnaît donc que son plan de rémunération récompensait l’émission d’actions indépendamment de son intérêt pour les actionnaires. Il chiffre à plus de 220 millions de dollars ce que ce mécanisme flottant avait produit pour l’encadrement aux dépens des propriétaires.
Ce que le dirigeant conserve
Deux éléments restent acquis, et ils pèsent lourd dans la nouvelle enveloppe.
Les 64 millions d’actions obtenues par l’exercice de ses droits le 28 août, sous les conditions antérieures, ne sont pas restituées.
Il conserve par ailleurs le droit d’acquérir 49 128 000 actions supplémentaires dans le cadre révisé.
L’addition donne 113,1 millions d’actions pour une seule personne, soit 60 % de la nouvelle enveloppe de 188,2 millions. Ses droits restants représentent à eux seuls plus du quart de cette enveloppe.
Les questions restées sans réponse
Un pan du dossier n’a pas été traité par cette annonce.
Les investisseurs réclamaient également des éclaircissements sur MMXX Ventures, actionnaire de Metaplanet, sur ses cessions de titres et sur l’intérêt économique personnel du dirigeant dans cette structure.
Aucune de ces questions n’est abordée dans sa communication.
L’entreprise a par ailleurs retiré un projet précédemment annoncé de transfert de bons de souscription vers un véhicule d’intéressement salarial. Elle indique qu’un nouveau dispositif de rémunération sera conçu avec des conseils extérieurs.
Ce que ce dossier révèle du modèle
L’épisode dépasse le cas d’une entreprise et éclaire une tension propre aux sociétés de trésorerie en actifs numériques.
Le modèle repose sur une boucle : émettre des actions, acheter du bitcoin, espérer que la valeur du trésor progresse plus vite que la dilution. Il ne crée de la valeur que si les titres se vendent au-dessus de la valeur des actifs détenus, ce que le secteur mesure par le ratio entre capitalisation et actif net.
Indexer la rémunération sur le capital dilué plutôt que sur cette relution revient à récompenser le volume d’émission, quel que soit son intérêt pour les actionnaires.
Metaplanet figure au troisième rang mondial de ces sociétés, avec environ 43 000 bitcoins. Elle apparaît par ailleurs sur la liste des entreprises que MSCI pourrait retirer de ses indices, décision attendue le 16 octobre.
Et maintenant ?
Trois points restent à suivre.
Le contenu du nouveau plan de rémunération, d’abord, dont la conception est confiée à des conseils extérieurs. La réponse aux questions portant sur MMXX Ventures ensuite, que cette annonce laisse entières.
La décision de MSCI enfin, qui déterminerait si les fonds indiciels doivent céder leurs positions. Une entreprise dont la gouvernance fait l’objet de contestations publiques n’aborde pas cet examen dans les meilleures conditions.
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