- OpenAI a publiquement désavoué les tokens “OpenAI” proposés par Robinhood, affirmant n’avoir jamais autorisé ni validé la vente de ces pseudo-actions.
- Robinhood justifie son offre par un montage juridique via un SPV, permettant une “exposition indirecte” au capital d’OpenAI sans transfert direct d’actions.
- Ce modèle de tokenisation, très prisé dans le Web3 pour démocratiser l’accès aux marchés privés, reste juridiquement fragile et expose les investisseurs à un risque d’invalidité totale.
Robinhood croyait ouvrir la voie aux marchés privés pour tous. Résultat ? Un avertissement public d’OpenAI et une polémique qui enflamme déjà l’écosystème crypto. Derrière les promesses de “démocratisation”, c’est surtout une zone grise juridique qui explose en plein jour.
Des tokens OpenAI… qui ne viennent pas d’OpenAI
Tout est parti d’une annonce de Robinhood Europe, début juillet. La plateforme proposait désormais du trading de “stocks tokenisés”, des actions d’entreprises et d’ETFs rendus accessibles via la blockchain Arbitrum. Dans le lot ? Des noms très convoités d’entreprises encore privées comme SpaceX… et OpenAI.
Problème : OpenAI n’a jamais donné son feu vert.
Ces ‘OpenAI tokens’ ne représentent aucune part de notre capital. Nous n’avons pas approuvé cette vente, ni participé à quoi que ce soit.
OpenAI, sur X
Le ton est sec, la ligne rouge est claire : toute cession d’actions OpenAI devrait être validée par l’entreprise. Ce qui n’a manifestement pas été le cas ici.
Robinhood parie sur un montage juridique flou
Pour sa défense, Robinhood explique que ces tokens n’offrent qu’une “exposition indirecte” au capital d’OpenAI. Selon eux, les actions proviendraient d’un SPV (Special Purpose Vehicle) dans lequel la société détiendrait une participation.
Autrement dit : ce ne serait pas vraiment des actions, mais des droits économiques adossés à des actions détenues par un tiers.
Pas illégal dans l’absolu, mais potentiellement explosif. Car pour qu’un tel montage tienne, encore faut-il que l’entreprise cible, ici OpenAI, accepte le principe de cession secondaire. Et ça, OpenAI vient de rejeter l’idée en bloc.
Le rêve d’accès aux marchés privés heurte la réalité
Depuis plusieurs années, la tokenisation des actions non cotées est le Saint Graal d’une partie du Web3. Offrir à tous ce qui était autrefois réservé aux VCs : investir dans des géants avant leur IPO.
Mais la réalité est plus complexe.
Il n’y a aucune obligation pour OpenAI d’honorer une vente réalisée sans son accord. Ils peuvent tout simplement l’annuler.
Rob Hadick, Dragonfly Capital
Cette tension n’est pas nouvelle. Déjà en 2018, la startup Swarm avait tenté d’offrir des parts de Robinhood via des tokens. Plusieurs entreprises concernées avaient alors démenti toute implication, dénonçant une initiative non autorisée.
Quelles conséquences pour les investisseurs ?
En l’état, les tokens proposés par Robinhood ressemblent à un pari risqué. Même s’ils reposent sur des actions réelles détenues via un SPV, rien ne garantit que le détenteur final pourra faire valoir ses droits.
Pour autant openAI pourrait simplement se dédouaner légalement avec sa déclaration sèche. Mais si OpenAI décide de durcir le ton ? Il suffirait d’une clause dans le pacte d’actionnaires pour rendre ces tokens inexploitables.
